外，汉军则一心想要歼灭章邯有生力量，占领关中。
章邯的军阵刚刚到陈仓，汉军先锋将领樊哙，已经杀来了过来！章邯仓皇迎战，其兵力又不及汉军强大，再加章邯的部下，都是关中子弟，本来就对他心怀怨恨，而对汉王刘邦却很有好感，在这种兵力以及人心向背的情况下，章邯的军队终于崩溃，章邯只好从陈仓撤退，逃回废丘。
章邯的弟弟章平则领着手下部队退守好畤（今陕西乾县东部），兄弟两人分守两座城，相互成掎角之势。
章邯从陈仓战败东撤，韩信命令先锋曹参、樊哙追击章邯弟弟章平所率军队。在好畤县南，再次重创章平军。然后将好時县城四面围困。周勃也受命赶往好畤参加围攻。
汉军在韩信率领下，尾随章邯，直接威胁废丘。塞王司马欣派其将军赵贲等人领兵赶来废丘援助章邯，翟王董翳则亲自率主力军队赶赴废丘。章邯得到二王的支援，士气大振，从废丘出兵沿渭水北岸西进，与韩信在壤东（今陕西武功县东南）一带发生大战。韩信见章邯军力大增，急忙调正在围攻好畤的曹参、樊哙军队前来助阵。曹参和樊哙到后，三秦的军队再次被击溃，无奈章邯只好再次退守废丘。
韩信随即又令曹参、樊哙率领所部，重返好畤，与周勃的军队协同进攻。又是樊哙，他率先登上城头。汉军黑压压一片翻过城墙，冲入好畤，章平眼看大势已去，只好弃城逃跑了。
韩信让樊哙率其部下，将废丘牢牢围住，不能让章邯冲出包围。同时他果断地派兵四处略地，扩大战果。曹参、周勃、灌婴、郦商等汉将，受命分头进兵夺取各地关卡重镇。
曹参率军进攻咸阳，守将赵贲等据城死守，最终无法抵御汉军，咸阳被曹参攻破。
曹参率军继续进驻景陵县时，塞王司马欣派出军队，与章平配合作战，向景陵发起了猛烈进攻。曹参苦战数日，击退塞王司马欣。章平又在漆县（今陕西彬县西）向追来的汉军发起反攻。曹参所部屡经苦战，渐渐有所不支。
韩信立即命令周勃率精锐军队，从咸阳出发，向西北方向疾进，驰援曹参。正在曹参快要撑不住时，周勃的军队神兵天降，出现在漆县战场上。汉军内外击，将三秦联军击溃。漆县之战后，周勃则继续进兵，他先后平定了汗县（今陕西陇县）、郡县（今陕西眉县东）、频阳（今陕西富平县东北）等地，再率军回围废丘。
灌婴在子午口一带见韩信得手，率军如下山猛虎进逼塞国都城栎阳（今陕西省临潼东北），塞军主力已倾
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