附近修了开封城。章邯出函谷关时，秦二世、赵高拜赵贲为将军，以内史保为副将，驻守开封洛阳一带。
赵贲是赵高的族人，屯兵在开封，内史保是赵高亲信，屯兵在洛阳。赵贲控制的范围，包括砀郡西部和颍川郡北部，总兵力有四万余，但分散到各城邑，机动力量有限。内史保也率军四万做监军，还不受章邯节制。
赵贲于是派人联络内史保，两人合计派了两万人马攻击陈留，希望以此拖住并消耗沛公。然后又派人去白马津（河南省滑县东北部），抽调杨熊部南下。
三月，沛公围攻开封，没能打下来，但在开封北部大败赵贲，战况胶着之时，沛公的哨探来报。发现白马津方向的秦军杨熊部有南下的迹象。为避免被两面夹击，沛公便留部分人在开封附近迷惑秦军，而自己单独率三万二千人北上白马津，主动攻击杨熊部。白马津一战，沛公麾下曹参、樊哙、夏侯婴等人在白马、曲遇东面与秦将杨熊交战，大破杨熊军，曹参俘虏秦国司马、御史各一人；夏侯婴俘虏六十八人，并缴获官印一匣。刘邦部队又在阳武再次击退杨熊。
杨熊遭遇刘邦突袭后立即南撤至曲遇（河南中牟县东）。曹参则从北边绕过去，从北部攻击开封城。他来到开封北，他用樊哙作为先锋，用乌金斧斩1名侯爵，斩首68人，俘虏27人，樊哙部一度攻上了开封城墙。此役后樊哙被封赐爵卿。沛公和曹参两路大军，合计斩首和掳获秦军四千余人，赵贲于是龟缩在开封城不敢再战。
杨熊家族本是世代从军，他自灭六国时期就参战，军武生涯二十多年，完全是靠战功拜将的。他意识到，自己兵力不足，于是决定南下与赵贲合兵，万一打不过，还可一步步退往关中，只要守住函谷关，就能确保咸阳的安全。
杨熊率领一万两千人，渡过黄河南下。此刻沛公也在寻找杨熊，两军在黄河以南擦肩而过，相隔仅百余里。沛公得知杨熊军从白马津（河南省滑县东北部）南下，立即调转行军方向，尾随杨熊军而来。杨熊则不急不慢，目的是把刘邦军引到开封，与赵贲一起决战刘邦军。
可惜老天不遂人愿，行军途中，杨熊得到一个犹如晴天霹雳般的消息。
原来赵贲见刘邦军撤围开封，便丢下开封迅速率军西撤，去三川郡（洛阳故城）与内史保会合。曹参见隙迅速西进，占据空城开封。
占据了开封的曹参发现杨熊南下，则从开封率军八千北上，先头部队很快就和杨熊交上了手。现在杨熊俨然已是孤军奋战了。沛公此刻也是紧紧咬住
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