公元前658年，晋献公对大臣们说：“以前我的先人庄伯和曲沃武公平定晋国叛乱的时候，虢国一直帮助晋国和我们作对，现在还收留了晋国流亡的公子，伺机恢复原来的晋国，我们必须灭掉虢国，铲除后患。”大臣们都赞成晋献公的看法。
但是，要进攻虢国就必须经过虞国的领地，于是，晋献公派遣大夫荀息带着金银财宝和马匹去贿赂虞国国君，向他借路行军去攻打虢国，主要目的是要铲除晋国的隐患，也就是除掉原晋国流亡公子。虞国国君答应了晋国的要求，随后，晋国大军借路虞国攻打虢国，占领了虢国的下阳，俘获了原晋国流亡公子后就收兵回国了。
公元前658年，晋献公对大臣们说：“以前我的先人庄伯和曲沃武公平定晋国叛乱的时候，虢国一直帮助晋国和我们作对，现在还收留了晋国流亡的公子，伺机恢复原来的晋国，我们必须灭掉虢国，铲除后患。”大臣们都赞成晋献公的看法。
但是，要进攻虢国就必须经过虞国的领地，于是，晋献公派遣大夫荀息带着金银财宝和马匹去贿赂虞国国君，向他借路行军去攻打虢国，主要目的是要铲除晋国的隐患，也就是除掉原晋国流亡公子。虞国国君答应了晋国的要求，随后，晋国大军借路虞国攻打虢国，占领了虢国的下阳，俘获了原晋国流亡公子后就收兵回国了。
公元前655年，晋献公准备吞并虢国，又涉及到向虞国借路的问题，晋献公再次派遣大夫荀息带着屈地所产的名马和垂棘出产的美玉贿赂虞国国君，说明晋国想借路虞国灭掉虢国。虞国大夫宫之奇劝诫虞国国君：“晋国这次借路是要灭掉虢国，虞国和虢国的关系，就如同嘴唇和牙呲的关系，嘴唇如果不存在了，牙呲自然会感到寒冷，唇亡齿寒啊！如果虢国灭了，晋国马上就会灭掉我们的虞国，大王万万不可以借路给晋国啊！”
虞国国君说：“你太小心了吧！我和晋国的国君是一个祖先，看在祖先的情分上，他是不会攻打我们虞国的。”宫之奇又说：“晋国和虞国的关系，能够比桓叔，庄伯，曲沃武公和晋侯的关系更亲密吗？”但是虞国国君贪图晋国的财物，没有听从宫之奇的良言，答应了晋国的请求，宫之奇知道后，意识到虞国马上就会面临亡国的大难，于是带着整个家族的人离开了虞国。
就在这年冬天，晋国大军借路虞国前去攻打虢国，虢国抵挡不住，被晋国灭掉了，虢国国君逃到周朝的都城。晋国军队从虢国返回晋国，途径虞国的时候，发动了突然袭击，毫无准备的虞国被晋国灭掉了，虞国国君
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